2017威尼斯登陆网站 第一期股票期权激励计划(草案修订稿)摘要公告

发布时间:2020-03-16

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以下词语如无特殊说明,在本文中与在《2017威尼斯登陆网站第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》中具有相同含义。

重要内容提示:

l?股权激励方式:股票期权

l?股份来源:定向发行

本激励计划授予激励对象3,450.99万份期权,对应的标的股票数量为3,450.99万股,不超过企业总股本345,113.72万股的1.00%。其中,拟首次授予3,358.84万份,占本次拟授予期权总额的97.33%;预留期权92.15万份,预留期权占本次拟授予期权总额的2.67%。

一、企业基本情况

(一)企业概况

2017威尼斯登陆网站(以下简称2017威尼斯登陆网站或企业)于2003年8月14日在上海证券交易所上市,股票代码600489.SH,注册地位于北京市东城区柳荫公园南街1号5-7层。2017威尼斯登陆网站经营范围包括:黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理;黄金生产的副产品加工、销售;黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售;黄金生产技术的研究开发、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、加工、批发;进出口业务;商品展销。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)近三年主要业绩情况

1.主要会计数据

单位:亿元

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项目

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2018年

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?

2017年

?

?

2016年

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?

营业总收入

?

?

344.52

?

?

329.28

?

?

389.28

?

?

归属母企业股东的净利润

?

?

1.96

?

?

2.91

?

?

3.62

?

?

扣非后归属母企业股东的净利润

?

?

1.28

?

?

2.82

?

?

3.01

?

?

经营活动现金净流量

?

?

24.18

?

?

6.30

?

?

9.90

?

?

资产总计

?

?

380.53

?

?

385.16

?

?

387.66

?

?

归属母企业股东的权益

?

?

136.22

?

?

134.56

?

?

132.53

?

?

2.主要财务指标

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?

项目

?

?

2018年

?

?

2017年

?

?

2016年

?

?

基本每股收益(元/股)

?

?

0.06

?

?

0.08

?

?

0.11

?

?

稀释每股收益(元/股)

?

?

0.06

?

?

0.08

?

?

0.11

?

?

每股净资产(元/股)

?

?

3.95

?

?

3.90

?

?

3.84

?

?

加权平均净资产收益率

?

?

1.47%

?

?

2.18%

?

?

3.03%

?

?

营业利润同比增长率

?

?

-18.33%

?

?

-3.80%

?

?

218.57%

?

?

营业总收入同比增长率

?

?

4.63%

?

?

-15.41%

?

?

5.03%

?

?

应收账款周转率

?

?

198.75

?

?

133.94

?

?

248.18

?

?

(三)董事会、监事会及高级管理人员构成

1.董事会

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职务

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?

姓名

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?

副董事长

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刘冰

?

?

董事

?

?

赵占国

?

?

董事

?

?

魏山峰

?

?

董事

?

?

王佐满

?

?

独立董事

?

?

刘纪鹏

?

?

独立董事

?

?

翟明国

?

?

独立董事

?

?

胡世明

?

?

2.监事会

?

?

职务

?

?

姓名

?

?

监事会主席

?

?

朱书红

?

?

监事

?

?

魏浩水

?

?

职工监事

?

?

沈天路

?

?

3.高级管理人员

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?

职务

?

?

姓名

?

?

总经理

?

?

赵占国

?

?

常务副总经理、董事会秘书

?

?

李跃清

?

?

副总经理

?

?

梁中扬

?

?

副总经理

?

?

高世贤

?

?

副总经理

?

?

高延龙

?

?

总会计师

?

?

李宏斌

?

?

副总经理

?

?

王瑞祥

?

?

副总经理

?

?

屈伟华

?

?

二、股权激励计划的目的

为进一步完善2017威尼斯登陆网站的法人治理结构,发挥整合协同效应,促进企业建立、健全激励约束机制,充分调动企业核心骨干人才的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注企业的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《企业法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,结合企业目前实行的薪酬体系和绩效考核体系及《企业章程》的相关规定等管理制度,制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采取股票期权激励方式,本计划的股票来源为企业向激励对象定向发行的企业A股普通股。

四、拟授出权益数量

本激励计划授予激励对象3,450.99万份期权,对应的标的股票数量为3,450.99万股,不超过企业总股本345,113.72万股的1.00%。其中,拟首次授予3,358.84万份,占本次拟授予期权总额的97.33%;预留期权92.15万份,预留期权占本次拟授予期权总额的2.67%。企业应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。

每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

本计划授予的激励对象以《企业法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,以及《企业章程》的相关规定为依据,结合企业实际情况确定。

(二)激励对象的范围

1.?本计划拟授予的激励对象为2019年11月30日登记在册的核心骨干人才,包括企业高级管理人员、企业部门正副职人员、企业下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等,共计248人(不含预留期权激励对象),截至2019年11月30日企业全部职工人数为23,986人,激励对象占企业全部职工人数的比例为1.03%。

股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,企业需确定预留期权的授予对象,否则预留期权失效。

以上激励对象中,高级管理人员必须经企业董事会聘任,企业认为应当激励的核心骨干人才须与企业或下属子企业签署劳动合同。所有的激励对象必须在本计划的考核期内任职。

2.本计划的激励对象不包括董事、监事,也不包括单独或合计持有企业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.有下列情况之一的人员,不得成为本计划的激励对象:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形;

(7)企业董事会认定的其他严重违反企业有关规定或严重损害企业利益的情形。

4.按照考核办法,激励对象2018年度个人年终绩效成绩为合格(C级)以上(含)。

(三)激励对象获授权益情况

授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果为四舍五入的数据):

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?

序号

?

?

姓名

?

?

职务

?

?

获授额度

(万份)

?

?

获授额度占授予总量的百分比

?

?

获授额度占总股本的百分比

?

?

1

?

?

李跃清

?

?

常务副总经理,董事会秘书

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

2

?

?

梁中扬

?

?

副总经理

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

3

?

?

高世贤

?

?

副总经理

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

4

?

?

高延龙

?

?

副总经理

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

5

?

?

李宏斌

?

?

总会计师

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

6

?

?

王瑞祥

?

?

副总经理

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

7

?

?

屈伟华

?

?

副总经理

?

?

36.00

?

?

1.04%

?

?

0.01%

?

?

小计

?

?

252.00

?

?

7.30%

?

?

0.07%

?

?

部门/下属企业正职

?

?

280.00

?

?

8.11%

?

?

0.08%

?

?

核心技术人员

?

?

960.00

?

?

27.82%

?

?

0.28%

?

?

部门/下属企业副职

?

?

844.77

?

?

24.48%

?

?

0.24%

?

?

骨干技术人员

?

?

1,022.07

?

?

29.62%

?

?

0.30%

?

?

小计

?

?

3,106.84

?

?

90.03%

?

?

0.90%

?

?

预留激励对象

?

?

92.15

?

?

2.67%

?

?

0.03%

?

?

合计

?

?

3,450.99

?

?

100.00%

?

?

1.00%

?

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六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(一)行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为9.37元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以9.37元的价格购买一股企业股票。

(二)行权价格的确定方法

本计划下授予的股票期权的行权价格为9.37元/股,不低于以下价格中较高者:

(1)企业标的股票的单位面值价值,即1元/股;

(2)本计划草案公告前1个交易日的企业股票交易均价,即8.20元/股;

(3)本计划草案公告前120个交易日的企业股票交易均价,即9.36元/股。

七、本激励计划有效期、等待期、行权期

(一)本激励计划的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔,本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月,在等待期内不可以行权。

(二)本激励计划的行权期

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授权日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

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?

行权期

?

?

行权时间

?

?

行权比例

?

?

第一个行权期

?

?

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

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?

第二个行权期

?

?

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

?

?

第三个行权期

?

?

自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

?

?

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的预留期权自预留期权授权日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

?

?

行权期

?

?

行权时间

?

?

行权比例

?

?

第一个行权期

?

?

自预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

?

?

第二个行权期

?

?

自预留期权授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

?

?

第三个行权期

?

?

自预留期权授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

?

?

1/3

?

?

八、股票期权的授予条件、行权条件

(一)股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1.企业未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(5)具有法律法规规定不得参与上市企业股权激励的情形的;

(6)中国证监会认定的其他情形;

(7)企业董事会认定的其他严重违反企业有关规定或严重损害企业利益的情形。

3.按照考核办法,激励对象2018年度个人年终绩效成绩为合格(C级)以上(含)。

4.企业业绩达到考核要求

本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件:

①2018年企业ROE不低于1.45%,且不低于对标企业50分位,即-6.88%;

②2018年企业营业总收入同比增长率不低于4.50%,且不低于对标企业50分位,即-2.60%;

③2018年企业应收账款周转率不低于100,且不低于对标企业50分位,即37.73。

其中:?ROE=归属母企业股东的净利润/加权平均归属母企业股东的权益*100%;营业总收入同比增长率=(本期营业总收入-上年同期营业总收入)/上年同期营业总收入的绝对值*100%;应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由企业董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业名单详见附表。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

1.企业未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

(5)具有法律法规规定不得参与上市企业股权激励的情形的;

(6)中国证监会认定的其他情形;

(7)企业董事会认定的其他严重违反企业有关规定或严重损害企业利益的情形。

3.按照考核办法,激励对象个人绩效考核满足以下规定:

激励对象在三个行权期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3,实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年可行权额度,具体如下:

?

?

考评结果(S)

?

?

S≥90

?

?

90>S≥80

?

?

80>S≥60

?

?

S<60

?

?

个人年终绩效成绩

?

?

优秀(A)

?

?

良好(B)

?

?

合格(C)

?

?

不合格(D)

?

?

个人行权比例

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?

1.0

?

?

1.0

?

?

0.9

?

?

0

?

?

个人年终绩效成绩评价标准详见考核办法。

4.企业业绩达到考核要求

本计划在行权期间,分年度对企业业绩指标进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件:

本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件:

?

?

行权期

?

?

业绩考核指标

?

?

第一个行权期

?

?

a.2020年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2020年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2020年度企业ΔEVA>0。

?

?

第二个行权期

?

?

a.2021年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2021年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2021年度企业ΔEVA>0。

?

?

第三个行权期

?

?

a.2022年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2022年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2022年度企业ΔEVA>0。

?

?

其中:?ROE=归属母企业股东的净利润/加权平均归属母企业股东的权益*100%;营业利润复合增长率=(((本期营业利润-N年前基期营业利润)/N年前基期营业利润的绝对值+1)^(1/N)-1)*100%;EVA=税后营业净利润-资本总成本

本激励计划授予的预留期权行权的业绩条件:

?

?

行权期

?

?

业绩考核指标

?

?

第一个行权期

?

?

a.2020年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2020年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2020年度企业Δ度企业Δ0。

?

?

第二个行权期

?

?

a.2021年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2021年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2021年度企业Δ度企业Δ1。

?

?

第三个行权期

?

?

a.2022年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2022年度企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2022年度企业Δ度企业Δ2。

?

?

其中:?ROE=归属母企业股东的净利润/加权平均归属母企业股东的权益*100%;营业利润复合增长率=(((本期营业利润-N年前基期营业利润)/N年前基期营业利润的绝对值+1)^(1/N)-1)*100%;EVA=税后营业净利润-资本总成本

如预留期权于上市企业2019年年度报告披露前完成授权,则各年度绩效考核目标按照上表标准实行,否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份,即预留期权行权的业绩条件为:

?

?

行权期

?

?

业绩考核指标

?

?

第一个行权期

?

?

a.2021年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2021年度企业营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2021年度企业ΔEVA>0。

?

?

第二个行权期

?

?

a.2022年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2022年度企业营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2022年度企业ΔEVA>0。

?

?

第三个行权期

?

?

a.2023年度企业ROE不低于2.30%,且不低于对标企业75分位;

b.2023年度企业营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%,且不低于对标企业75分位;

c.2023年度企业ΔEVA>0。

?

?

其中:ROE=归属母企业股东的净利润/加权平均归属母企业股东的权益*100%;营业利润复合增长率=(((本期营业利润-N年前基期营业利润)/N年前基期营业利润的绝对值+1)^(1/N)-1)*100%;EVA=税后营业净利润-资本总成本

企业董事会有权根据企业战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由企业董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业名单详见附表。

九、本激励计划的有效期、授权日、可行权日

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次授权日起算的6年。

(二)本激励计划的授权日

授权日由企业董事会在本计划报国务院国资委批准、企业股东大会审议通过后确定。首次授权日应为自企业股东大会审议通过本计划之日起60日内,届时由企业召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,企业需确定预留期权的授予对象,届时由企业召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序,该授权日为预留期权授权日。

授权日必须为交易日。

(三)本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后,授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权:

1.企业定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2.企业业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

十、本激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前企业有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项,应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整,调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0×(1+n)

Q0:调整前的股票期权数量;

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q:调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×n

Q0:调整前的股票期权数量;

n:缩股比例(即1股企业股票缩为n股股票);

Q:调整后的股票期权数量。

3、配股、增发

Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

Q0:调整前的股票期权数量;

P1:股权登记日当日收盘价;

P2:配股或增发价格;

n:配股或增发比例(即配股或增发的股数与配股或增发前企业股本总额的比例);

Q:调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前企业有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项,应对股票期权的行权价格进行相应调整,调整方法如下。

1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P= P0÷(1+n)

P0:调整前的行权价格;

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

P:调整后的行权价格数量。

2.缩股

P= P0÷n

P0:调整前的行权价格;

n:缩股比例(即1 股企业股票缩为n股股票);

P:调整后的行权价格。

3.配股、增发

P= P0×( P1+ P2×n)/[ P1×(1+n)]

P0:调整前的行权价格;

P1:股权登记日当日收盘价;

P2:配股或增发价格;

n:配股或增发比例(即配股或增发的股数与配股或增发前企业股本总额的比例);

P:调整后的行权价格。

4.派息

P= P0-v

P0:调整前的行权价格;

v:每股派息额;

P:调整后的行权价格。

(三)本激励计划调整的程序

1.2017威尼斯登陆网站股东大会授权企业董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,及时公告并通知激励对象。

企业应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法、《企业章程》和本激励计划的规定向企业董事会出具专业意见。

2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、企业授予权益及激励对象行权的程序

(一)本激励计划的实施程序

1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划,并提交董事会审议。

2.董事会审议通过股权激励计划草案,独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市企业的持续发展,是否存在明显损害上市企业及全体股东利益的情形发表意见,监事会核实激励对象名单并发表意见;企业聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书。

3.董事会审议通过股权激励计划草案后,及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、股权激励管理办法、独立董事意见、监事会意见、法律意见书,以及其他中国证监会规定的相关材料。

4.企业应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本企业股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本企业股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法说明规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

5.股权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国黄金集团有限企业审核通过、国务院国资委审核批准。

6.在国务院国资委审核批准后,企业召开股东大会,并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

7.独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

8.股东大会批准本激励计划后,本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内,企业应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

(二)股票期权的授予程序

1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2.董事会审议批准股票期权授予方案。

3.独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

4.股票期权授出时,企业与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项,约定双方的权利义务关系等。

5.企业在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序,经上交所确认后,由中国结算上海分企业办理登记结算与过户事宜。

6.企业根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

(三)激励对象的行权程序

1.激励对象在可行权日内向董事会及薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,向企业确认行权的数量和价格,并交付相应的行权(购股)款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2.董事会及薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

3.激励对象的行权申请经董事会确认及核实后,董事会向上交所提出行权申请,按申请行权数量向激励对象定向发行股票,向中国结算上海分企业申请办理登记结算事宜。

4.激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由企业向工商登记部门办理企业变更事项的登记手续。

十二、企业与激励对象各自的权利义务

(一)企业的权利与义务

1.企业具有对本计划的说明和实行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格;

2.企业应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务;

3.企业有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为企业工作,如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者,经企业董事会批准,可以依照管理办法、《试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权;

4.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、失职或渎职等行为严重损害企业利益或声誉,经企业董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权;

5.企业根据国家有关税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;

6.企业不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

7.企业将按照企业会计准则,测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值,并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理;

8.企业应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分企业等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分企业的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,企业不承担责任;

9.法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按企业所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为企业的发展做出应有贡献;

2.激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权,并按照有关规定锁定股份;

3.激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务;

4.激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金;

5.激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费;

6.激励对象应当承诺,上市企业因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还企业;

7.法律、法规规定的其他相关权利和义务。

十三、本激励计划的变更与终止

(一)本激励计划的变更

企业在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更,变更需经董事会审议通过。

企业拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:导致加速行权或提前解除限售的情形;降低行权价格或授予价格的情形。

企业拟对股权激励方案进行变更的,变更议案经董事会审议通过后,企业应当及时披露董事会决议公告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于企业的持续发展,是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害企业及全体股东利益的情形发表专业意见。

因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的,应重新报国务院国资委备案后由董事会审议,经股东大会批准或授权董事会批准实施。

(二)本激励计划的终止

在有效期内企业出现下列情况时,企业终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销,未获准行权的期权作废:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

5.企业经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散;

6.企业回购注销股份,不满足上市条件,企业退市;

7.法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形;

8.中国证监会认定的其他情形。

企业在股东大会审议本计划之前拟终止实施本次激励计划的,需经董事会审议通过。企业在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的,应当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销,未获准行权的股票期权作废。

十四、本激励计划股票期权会计处理

(一)股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市企业范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

企业选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,选取2019年12月25日为估值基准日用该模型对授予的3,450.99万份股票期权的公允价值进行了测算:企业每份股票期权价值为1.78元,授予的3,450.99万份股票期权总价值为6,130.37万元,其中首期授予的3,358.84万份股票期权公允价值为5,966.68万元。相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果,不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后,采集授权日的即时市场数据,进行重新估算。

期权价值计算

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输入参数

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参数值

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参数释义

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预期波动率

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31.32%

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2017威尼斯登陆网站近3.5年历史波动率

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预期分红率

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0.00%

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激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、行权价格的,预期分红率应当为0

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无风险利率

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2.82%

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线性外推与期权预期期限相同的国债基准利率

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预期期限

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3.5年

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预期期限=期(各批次预期生效期+各批次有效期限)/2 即:(2+3+3+4+4+5)/3/2=3.5

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行权价格

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人民币9.37元

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根据第六章方法确定的行权价格

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股票市场价格

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人民币8.19元

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估值日企业股票的收盘价

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估值结果

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人民币1.78元

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基于Black-Scholes估值模型测算的所授予的每股股票期权预期价值

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估值结果/股价

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21.69%

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Black-Scholes估值结果/股票市场价格

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(二)股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,企业将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设企业2020年4月1日授予期权,不考虑预留期权,则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表:

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期权份额

(万份)

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期权价值(元)

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期权成本

(万元)

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2020年

(万元)

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2021年

(万元)

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2022年

(万元)

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2023年

(万元)

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2024年

(万元)

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3,358.84

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1.78

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5,966.68

?

?

1,615.97

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?

2,154.63

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1,408.80

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662.96

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124.31

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企业2018年度利润总额为55,533.72万元。2020年-2024年,分摊的期权费用占企业2018年度利润总额的比例分别为2.91%、3.88%、2.54%、1.19%、0.22%,因此,企业施行本激励计划不会对企业经营业绩造成重大影响。

企业以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对企业业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对企业发展的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的企业业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、特殊情况下的处理

(一)企业情况发生变化

企业出现以下情形之一时,由企业股东大会授权董事会确定本计划的继续实行、修订、中止或终止,有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外:

1.企业控制权发生变更;

2.企业出现合并、分立等情形;

3.企业发生其他重大变更。

企业出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废,并不可追溯行使,由企业无偿收回并统一注销:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

5.企业经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散;

6.企业回购注销股份,不满足上市条件,企业退市;

7.法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形;

8.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象个人情况发生变化

激励对象出现下列情形之一时,在情况发生之日,该激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由企业无偿收回并统一注销:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

5.因触犯法律、违反执业道德、泄露企业机密、失职或渎职等行为损害企业利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致企业解除与激励对象劳动关系的;

6.因辞职而离职,或因个人绩效考核不合格、不能胜任工作而离职,或成为其他不能参与股票期权计划的职务的人员;

7.企业董事会认定的其他严重违反企业有关规定或严重损害企业利益的情形;

8.成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市企业股权激励的对象的;

9.中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现下列情形之一时,在情况发生之日起的六个月内,可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权,其未获准行权的期权作废:

1.激励对象因企业正常工作需求调动离开企业的,或被选聘为监事、独立董事或成为其他不能参与股票期权计划的职务的;

2.激励对象因工伤丧失劳动能力的;

3.激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的;

4.激励对象死亡的,在其死亡之日起的六个月之内,由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定认定,并确定其处理方式。

十六、上网公告附件

(一)企业第一期股票期权激励计划(草案修订稿);

(二)企业独立董事关于企业第一期股票期权激励计划(草案修订稿)的独立意见;

(三)企业监事会关于企业股票期权激励计划(草案修订稿)及激励对象名单的核查意见;

(四)企业第一期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿);

(五)北京大成律师事务所关于企业第一期股票期权激励计划(草案修订稿)之法律意见书。

特此公告。

2017威尼斯登陆网站董事会

2020年3月14日

附表:

按照证监会行业分类标准,2017威尼斯登陆网站属于有色金属矿采选业(上市企业行业分类09),部分业务与黑色金属矿采选业(上市企业行业分类08)、有色金属冶炼和压延加工业(上市企业行业分类32)相关,另选取部分H股黄金上市企业作为对标企业。企业对标企业在上述范围内选取20家与2017威尼斯登陆网站主营业务相同或相近的A股、H股上市企业,情况如下:

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序号

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证券代码

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证券简称

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1

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601899.SH

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紫金矿业

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2

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600547.SH

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山东黄金

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3

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601069.SH

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西部黄金

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4

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600766.SH

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园城黄金

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5

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600311.SH

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荣华实业

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6

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600259.SH

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广晟有色

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7

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601168.SH

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西部矿业

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8

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000762.SZ

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西藏矿业

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9

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601969.SH

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海南矿业

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10

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002149.SZ

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西部材料

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11

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601600.SH

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中国铝业

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12

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002379.SZ

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宏创控股

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13

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300337.SZ

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银邦股份

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14

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000612.SZ

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焦作万方

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15

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002114.SZ

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罗平锌电

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16

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600255.SH

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梦舟股份

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17

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000807.SZ

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云铝股份

?

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18

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600331.SH

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宏达股份

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19

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?

3330.HK

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灵宝黄金

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20

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1818.HK

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招金矿业

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